Регистрация ИП, Регистрация ООО в Уфе, налоговые споры - РЕОРГАНИЗАЦИЯ ФИРМ (ЮР. ЛИЦА) В УФЕ (ООО, ЗАО), открытие ИП в Уфе, подача документов на ИП ООО ЗАО
Регистрация ИП Регистрация ООО Регистрация ЗАО Регистрация выпуска акций Налоговые споры Взыскание долгов Защита в суде Открыть ООО 
АГЕНТСТВО ЮРИДИЧЕСКОЙ ПОМОЩИ 
Офис в р-не Черниковка: гор. Уфа, ул. Первомайская, дом 24. Тел. (347) 266-30-40, сот.тел. 8-989-953-9677
Офис в р-не Ц. Рынка: гор. Уфа, ул. 50  лет Октября, дом 11. Тел. 246-62-63, сот. тел. 8-989-953-9677
Офис в р-не РК "Огни Уфы": гор. Уфа, ул. 50 лет Октября, дом 15.  Тел. (347) 295-30-32, сот. тел. 8-989-953-9677
 
ЮРИСТЫ УФЫ ВСЕГДА ПОМОГУТ  ОТКРЫТЬ ООО  ЗАРЕГИСТРИРОВАТЬ В УФЕ,  ОТКРЫТЬ ИП РЕГИСТРАЦИЯ В УФЕ, ЗАЩИТИТЬ  ВАШИ ИНТЕРЕСЫ В СУДЕ ПО НАЛОГОВЫМ СПОРАМ  И ИНЫМ СПОРАМ В АРБИТРАЖНОМ СУДЕ
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ФИРМ (ЮР. ЛИЦА) В УФЕ (ООО, ЗАО), открытие ИП в Уфе, подача документов на ИП ООО ЗАО
Меню сайта

Форма входа

Поиск

Приветствую Вас, Гость · RSS 30.03.2015, 13:49

Регистрация ИП в Уфе, регистрация ООО в Уфе, регистрация ЗАО в Уфе, регистрация ОАО в Уфе. Ликвидация ИП в Уфе. Ликвидация ООО в Уфе. Ликвидация ЗАО в городе Уфа. Ликвидация ОАО в городе Уфе. Арбитраж (все инстанции). Налоговые споры.
 
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ФИРМ (ЮР. ЛИЦА) В УФЕ (ООО, ЗАО)

Реорганизация ООО в Уфе

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, Общество) может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ).
Решение о своей реорганизации ООО обязано письменно сообщить в налоговый орган по месту своего учета в срок не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
Налоговый орган, получив уведомление о реорганизации, вправе назначить проверку Общества независимо от времени проведения предыдущей проверки затри предшествующих проверке календарных года его деятельности.
Обеспечение прав кредиторов- один из основных вопросов правового регулирования ООО.
Перевод долга на другое лицо возможен лишь с согласия кредитора (ст. 391 Гражданского кодекса РФ). Обязанность письменно уведомить всех кредиторов о реорганизации возлагается на учредителей (участников) ООО или орган, принявший решение о его реорганизации, т.е. практически на само Общество (ст. 60 ГК РФ) - не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации.
Кредитор реорганизованного ООО вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является данное юридическое лицо, и возмещения убытков.
ФАС Московского округа в постановлении от 11.07.2006, 04.07.2006 N КГ-А40/6046-06 пришел к выводу: несоблюдение порядка реорганизации предприятий, а именно отсутствие уведомления кредиторов реорганизуемого предприятия о реорганизации и нарушение в связи с этим их прав и законных интересов, защита которых предусмотрена ст. 60 ГК РФ, являются основанием для признания принятого регистрирующим органом решения о регистрации реорганизации незаконной.
ФАС Волго-Вятского округа в постановлении от 23.10.2007 N А29-7527/2006а отказал истцу в удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации организации, указав, что анализ ст. 51 Закона N 14-ФЗ свидетельствует о следующем: гражданским законодательством не установлен запрет на осуществление регистрации до истечения 30-дневного срока для предъявления требований кредиторами к реорганизуемому лицу; таким образом, у налогового органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации организации.
ФАС Западно-Сибирского округа в постановлении от 22.10.2007 N Ф04-7188/2007(39205-А75-15), проанализировав нормы ст. 51 Закона N 14-ФЗ, отказал налоговому органу в удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, указав, что налоговый орган не представил суду доказательства наличия неправомерных действий регистрирующего органа при государственной регистрации юридического лица.
В постановлении от 19.03.2007 N Ф04-7348/2006(31792-А27-38) тот же суд отказал в удовлетворении требования кредитора-истца, основанного на нормах ст. 51 и 55 Закона N 14-ФЗ, о признании недействительной государственной регистрации организации при создании путем реорганизации организации, кредитором которой является истец, в форме выделения. При этом суд указал, что права кредитора при реорганизации не были нарушены.


Гарантии прав кредиторов

Гражданским законодательством гарантированы права кредиторов в случае реорганизации юридического лица (ст. 60 ГК РФ).
В частности, на учредителей (участников) или орган, принявших решение о реорганизации, возлагается обязанность уведомить об этом (письменно) всех кредиторов реорганизуемого юридического лица. Реальное значение этой обязанности состоит в том, что каждому из кредиторов принадлежит право потребовать прекращения обязательства, в котором реорганизованное юридическое лицо является должником.
Данные гарантии также заключаются в обязанности учредителя письменно извещать кредиторов о принятом решении о преобразовании. Кредиторы имеют право прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которым является преобразуемое юридическое лицо, и возмещения убытков.
С учетом действия ст. 323 ГК РФ, содержащей общее правило о правах кредитора при солидарной обязанности должников, следует прийти к выводу: кредитор в подобных случаях вправе предъявить свои требования ко всем вновь созданным юридическим лицам или к любому из них в полном объеме, а тот, кто удовлетворит требование кредитора, вправе в порядке регресса взыскать с остальных вновь созданных юридических лиц уплаченную им сумму в равных долях, за исключением своей доли.


Правопреемство

При реорганизации возникает вопрос о правопреемстве, т.е. переходе прав и обязанностей на основании передаточного акта или разделительного баланса. Порядок такого перехода в зависимости от формы реорганизации юридического лица установлен в ст. 58 ГК РФ.
Составление передаточного акта (разделительного баланса) предшествует завершению разделения юридического лица.
При реорганизации фирмы путем разделения или выделения нужно составить так называемый разделительный баланс.
При реорганизации компании путем слияния, присоединения или преобразования необходимо составить передаточный акт.
Основные требования к данному документу установлены ст. 59 ГК РФ. Согласно п. 1 этой статьи акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.
К передаточному акту прикладывают бумаги, подтверждающие наличие и оценку имущества и обязательств присоединяемых юридических лиц. К таким документам относят:
- заключительную бухгалтерскую отчетность присоединяющихся организаций. В соответствии с ней определяют состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценку на последнюю отчетную дату;
- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, которую проводят перед оформлением передаточного акта;
- первичные документы по материальным ценностям (акты или накладные приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) имущества, которое должно быть передано (принято) при реорганизации;
- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей. В них должна быть информация о том, что дебиторы и кредиторы письменно уведомлены о переходе имущества и обязательств по договорам к правопреемнику, а также собраны данные по расчетам с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.
У передаточного акта (разделительного баланса) нет установленной формы, поэтому он должен отвечать требованиям ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Рассмотрим конкретные формы реорганизации Обществ.

Слияние

Согласно ст. 52 Закона N 14-ФЗ, слиянием Обществ признается создание нового Общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких Обществ и прекращением последних. Данная норма базируется на положениях ст. 57-59, 92 ГК РФ, но при этом существенно конкретизирует их и устанавливает новые правила.
При слиянии Обществ все права и обязанности каждого Общества, участвовавшего в слиянии, переходят к ООО, возникающему в результате слияния. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают свое существование в качестве юридических лиц.
В результате слияния возникает новое ООО, подлежащее государственной регистрации в установленном порядке. Факт государственной регистрации такого Общества влечет возникновение нового ООО в качестве юридического лица, и с этого момента к нему переходят права и обязанности всех Обществ, участвовавших в слиянии.
Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, слияние Обществ может быть осуществлено лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
В случаях, указанных в ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон N 135-ФЗ), слияние Обществ осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа.
В главе 5 Закона N 14-ФЗ речь идет о случаях добровольной реорганизации ООО.
В соответствии со ст. 57 ГК РФ возможно выделение Общества по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. В частности, в ст. 38 Закона N 135-ФЗ установлены основания и порядок принудительного выделения коммерческих организаций.
Общее собрание участников каждого Общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава Общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 52 Закона N 14-ФЗ). Таким образом, в повестку дня общего собрания каждого из Обществ, участвующих в слиянии, в обязательном порядке включаются, как минимум, все указанные выше вопросы.

Нововведения с 1 июля 2009 года

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) положения п. 3 ст. 52 Закона N 14-ФЗ изложены в новой редакции.
Если ранее было установлено, что договор о слиянии является наряду с уставом учредительным документов нового Общества, создаваемого в результате слияния, и должен соответствовать установленным требованиям к учредительному договору, то теперь такие положения из п. 3 ст. 52 Закона N 14-ФЗ исключены.
ФАС Уральского округа в постановлении от 15.03.2006 N Ф09-598/06 пришел к выводу: решение Общества, подписанное ответчиком, не имеет юридической силы, поскольку на момент подписания договора о слиянии он не являлся учредителем Общества, т.е. не имел полномочий принимать решение о его реорганизации.


Присоединение

Различие между такими способами реорганизация, как слияние (ст. 52 Закона N 14-ФЗ) и присоединение (ст. 53 Закона N 14-ФЗ), состоит в том, что при реорганизации в форме слияния все Общества, участвующие в этом, прекращают свое существование, возникает совершенно новое Общество. При реорганизации в форме присоединения одно из Обществ, к которому будет осуществлено присоединение остальных, сохранится, присоединившиеся Общества свое существование прекратят.
Государственной регистрации в этом случае подлежит не Общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения в его учредительных документах.
Такая регистрация осуществляется в соответствии с правилами, установленными гл. IV Закона N 129-ФЗ.
Общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным не с момента государственной регистрации (как это имеет место при других формах реорганизации), а с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного (присоединенных) Общества (Обществ).
Если к Обществу присоединяется не одно, а два или более Обществ, моментом завершения реорганизации Общества, к которому осуществлялось присоединение, следует считать момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных Обществ. Присоединившиеся Общества (Общество) с этого момента прекращают свое существование.

Нововведения с 1 июля 2009 года

Закон N 312-ФЗ устанавливает, что совместное общее собрание участников Обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав Общества, к которому осуществляется присоединение, не только изменения, связанные с изменением состава участников, определением размеров их долей, а также иные изменения, предусмотренные договором о присоединении. В упрощенной новой редакции п. 3 ст. 53 Закона N 14-ФЗ указано на обязанность совместного общего собрания вносить изменения, предусмотренные договором о присоединении.
Также Законом N 312-ФЗ в ст. 53 Закона N 14-ФЗ введен новый п. 3.1, устанавливающий перечень долей, подлежащих погашению при присоединении Общества.
Отсутствие подобной нормы в ранее действовавшей редакции Закона N 14-ФЗ порождало правовую неопределенность.


Разделение

Порядок и условия разделения ООО (ст. 54 Закона N 14-ФЗ) определяются решением общего собрания участников Общества.
Если в результате разделения образуются акционерные общества (далее - АО), в этой же статье прописан порядок конвертации долей в акции вновь создаваемых АО. При соответствующем решении собрания участников о разделении в нем может быть предусмотрено перераспределение долей между участниками при конвертации их в акции.

Нововведения с 1 июля 2009 года

В связи с тем, что Законом N 312-ФЗ учредительный договор исключен из состава учредительных документов ООО, в п. 3 ст. 54 Закона N 14-ФЗ внесены изменения, в результате которых не действует положение о том, что участники каждого Общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор.


Выделение

При реорганизации в форме выделения (ст. 55 Закона N 14-ФЗ) вновь создается одно или более ООО. В отличие от разделения (ст. 54 Закона N 14-ФЗ) при выделении реорганизованное Общество продолжает действовать в качестве юридического лица.
При выделении передаются не все, а только часть прав и обязанностей реорганизуемого Общества. Определенные права и обязанности сохраняются за Обществом, реорганизуемым в данной форме.
Государственной регистрации при выделении Общества (Обществ) подлежит вновь созданное в результате выделения Общество (Общества).
В отношении Общества, из которого выделилось одно или несколько новых обществ, следует отметить: в его устав вносятся изменения, предусмотренные в решении о выделении (например, об изменении размера уставного капитала и др.). Указанные изменения, вносимые в устав Общества, подлежат государственной регистрации в установленном порядке.

Нововведения с 1 июля 2009 года

В связи с тем, что Законом N 312-ФЗ учредительный договор исключен из состава учредительных документов ООО, в п. 3 внесены изменения, в результате которых не действует положение о том, что участники выделяемого Общества подписывают учредительный договор.
ФАС Волго-Вятского округа в постановлении от 23.03.2006 N Ф11-7739/2005-К2-24/381 рассмотрел ситуацию, в которой разделительный баланс был принят в нарушение п. 2 ст. 55 Закона N 14-ФЗ, т.е. не был утвержден общим собранием участников и составлен после завершения реорганизации. Суд пришел к выводу: такой баланс не может быть принят в качестве доказательства в рассматриваемом споре.
В постановлении от 07.05.2007 N А38-1670-14/141-2006 тот же суд, руководствуясь нормами ст. 51 и 55 Закона N 14-ФЗ, отказал истцу в удовлетворении требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения и убытков, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом суд указал: нет оснований для удовлетворения требования, т.к. истец не представил доказательства причинения ему убытков.


Преобразование

К числу важных проблем правового статуса коммерческих организаций (в частности ООО) относятся вопросы, связанные с их созданием, реорганизацией и ликвидацией. Нынешняя коммерческая практика, ссылаясь на необходимость "диверсификации бизнеса" в рыночных условиях, выступает за максимальное упрощение соответствующих правил, ускорение предусмотренных ими процедур (создание и ликвидация юридического лица "за один день" и т.п.) и расширение возможностей (в частности, преобразования любых видов коммерческих организаций в любые виды некоммерческих организаций и т.п.). Между тем очевидны таящиеся здесь для кредиторов и экономически слабых участников оборота (прежде всего отдельных граждан) опасности и возможности злоупотреблений.
В связи с этим становятся понятными изменения, внесенные Законом N 312-Ф3 в порядок преобразования ООО (ст. 56 Закона N 14-ФЗ).
Преобразовании - одна из форм реорганизации ООО (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
В пункте 2 ст. 92 ГК РФ (в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 312-ФЗ) было закреплено, что ООО вправе преобразоваться в АО или в производственный кооператив. В соответствии с п. 1 ст. 56 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 312-ФЗ) Общество было вправе преобразоваться в АО, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.
Согласно п. 2 ст. 92 ГК РФ (в ред. Закона N 312-ФЗ) ООО вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Аналогичные изменения внесены и в п. 1 ст. 56 Закона N 14-ФЗ.
Таким образом, например, преобразование ООО в полное товарищество:
- до 1 июля 2009 года - не допускалось;
- с 1 июля 2009 года - допускается.
Как до 1 июля 2009 года, так и после указанной даты преобразование ООО в государственное или муниципальное унитарное предприятие не допускается.
 
 
 
 
Регистрация ИП в Уфе, регистрация ООО в Уфе, регистрация ЗАО в Уфе, регистрация ОАО в Уфе. Ликвидация ИП в Уфе. Ликвидация ООО в Уфе. Ликвидация ЗАО в городе Уфа. Ликвидация ОАО в городе Уфе. Арбитраж (все инстанции). Налоговые споры.
 
Теги: Регистрация ИП в Уфе, регистрация ООО в Уфе, регистрация ЗАО в Уфе, регистрация ОАО в Уфе. Ликвидация ООО Уфа, ЗАО Уфа, ОАО в городе Уфа. Арбитраж (все инстанции). Налоговые споры. Юридическая консультация. ИФНС №39. Открыть ИП, Открыть ООО Уфа, открыть ЗАО Уфа, зарегистрировать ИП в Уфе, зарегистрироваться ИП в Уфе, зарегистрировать ООО в Уфе, зарегистрировать ЗАО Уфа, зарегистрировать ОАО в Уфе. Юристы Уфы, налоговая проверка Уфа, акт выездной налоговой проверки, отказ в возврате НДС, возмещение НДС, доначислены налоги штрафы пени, защита интересов в арбитражном суде Республики Башкортостан, взыскание долга, дебиторская задолженность, договор подряда, договор купли-продажи, договор поставки, взыскать долг, подать иск в суд, исковое заявление, открыть свое дело, открыть расчетный счет в банке, УСН, ЕНВД, общая система налогообложения, юридический, адрес, юридическое бюро, индивидуальный предприниматель, общество, ограниченной ответственностью, закрытое акционерное, открытое, решение налоговой инспекции, инспекция федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району, инспекция федеральной налоговой службы России по Орджоникидзевскому району, МРИ ФНС, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России по крупнейший налогоплательщикам Республике Башкортостан, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России № 30 по Республике Башкортостан, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России № 31 по Республике Башкортостан, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России № 33 по Республике Башкортостан, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России № 40 по Республике Башкортостан
ло, открыть расчетный счет в банке, УСН, ЕНВД, общая система налогооблажения, юридический, адрес, юридическое
Copyright MyCorp © 2015
Создать сайт бесплатно